Première chambre civile, 14 mai 2025 — 23-21.806

CIV. 1 MY1 COUR DE CASSATION ______________________ Arrêt du 14 mai 2025 Cassation partielle Mme CHAMPALAUNE, président Arrêt n° 323 F-D Pourvoi n° C 23-21.806 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 14 MAI 2025 1°/ la société Cerba, société d'exercice libéral à forme anonyme, dont le siège est [Adresse 3], 2°/ la société Cerballiance Bretagne, société d'exercice libéral par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], anciennement dénommée Cerballiance Finistère, ont formé le pourvoi n° C 23-21.806 contre l'arrêt rendu le 5 septembre 2023 par la cour d'appel de Rennes (1re chambre civile), dans le litige les opposant à Mme [M] [I], domiciliée [Adresse 1], défenderesse à la cassation. Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, quatre moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Dumas, conseiller référendaire, les observations de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat de la société Cerba, de la société Cerballiance Bretagne, de la SCP Boutet et Hourdeaux, avocat de Mme [I], après débats en l'audience publique du 18 mars 2025 où étaient présentes Mme Champalaune, président, Mme Dumas, conseiller référendaire rapporteur, Mme Duval-Arnould, conseiller doyen, et Mme Vignes, greffier de chambre, la première chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Rennes, 5 septembre 2023), la société LBM Glasgow, devenue Cerballiance Finistère, puis Cerballiance Bretagne (la société Cerballiance), exploite plusieurs laboratoires d'analyses médicales. 2. Le 9 avril 2015, les associés de la société Cerballiance, au nombre desquels Mme [I], biologiste médicale, ont conclu un protocole de cession de parts aux termes duquel la société Cerba SELAFA (la société Cerba) est entrée au capital à hauteur de 48,99 %. 3. Le 27 mai 2015, Mme [I] est devenue directrice générale de la société Cerballiance et est restée détentrice de 19 854 actions de préférence de catégorie A au sein du capital de la société Cerballiance, soit 11,11 % de son capital et des droits de vote. 4. Le 29 mai 2015, ont par ailleurs été conclus : - d'une part, un pacte entre les associés biologistes de la société Cerballiance et la société Cerba par lequel ils consentaient à cette dernière une promesse synallagmatique de vente de la totalité de leurs actions détenues à la date de réalisation de la promesse pour un prix correspondant à leur valeur nominale, dans l'hypothèse où ils viendraient à cesser définitivement leur activité professionnelle de biologiste médical au sein de la société Cerballiance pour quelque motif que ce soit, - d'autre part, des contrats d'exercice libéral entre la société Cerballiance et chacun des associés biologistes fixant les conditions de leur exercice professionnel. 5. Le 10 juin 2021, l'assemblée générale de la société Cerballiance a voté contre le renouvellement du mandat de directrice générale de Mme [I] et, le 31 août 2021, la société Cerballiance lui a notifié la résiliation de son contrat d'exercice libéral. 6. Le 6 décembre 2021, la société Cerballiance a constaté la cessation des fonctions de biologiste médicale de Mme [I] et, par voie de conséquence, son exclusion de plein droit de sa qualité d'associée, par application de l'article 13.4 des statuts. 7. Le 8 décembre suivant, le président de la société a convoqué les actionnaires à une assemblée générale fixée au 16 décembre 2021 pour délibérer sur l'exclusion de Mme [I]. 8. Lors de l'assemblée générale du 16 décembre 2021, les actionnaires ont constaté l'exclusion de Mme [I] ainsi que la suspension des droits non pécuniaires attachés à ses actions, en application de l'article 13.4 des statuts. Ils ont aussi approuvé le rachat des actions par la société Cerballiance. 9. Par ordonnance sur requête du 22 décembre 2021, le président d'un tribunal judiciaire a autorisé Mme [I] à assigner à jour fixe en référé la société Cerballiance, et ordonné à titre conservatoire la mise sous séquestre judiciaire des 19 854 actions détenues par Mme [I]. 10. Le même jour, Mme [I] a assigné la société Cerballiance devant le juge des référés du tribunal judiciaire pour demander la suspension de la décision d'assemblée générale ayant prononcé son exclusion, la suspension du rachat de ses actions et le maintien de celles-ci sous séquestre judiciaire jusqu'à la décision au fond. 11. Elle a, par ailleurs, le 25 mai 2022, assigné au fond la société Cerballiance pour contester la licéité des stipulations des statuts relatifs au processus d'exclusion des associés. 12. Le 26 octobre 2022, la société Cerba a assigné